日军直向襄樊,首当其冲的是李宗仁第五战区司令长官部。第五战区长官部发现日军急进后,立即派警卫团驰赴老河口东面约四五十里处竹林桥一带布防阻击。8月11日,敌骑2000余人马越过唐白河直扑老河口,企图冲击第五战区长官部。这时第84军主力先后到达了光化集中”距老河口战区长官部约六七里。长官部并着第84军即派有力部队两个团驰援,掩护战区司令长官部的安全,并做后撤的准备。莫树杰令第189师凌压西亲率两个团驰往增援。当凌压西率队赶到时”敌骑已被警卫团击退了,地上只有十几匹被打死的鬼子战马。日军骑兵进犯老河口受挫,退回了唐白河东岸。接着,他们又集结兵力转向双沟、张湾之间,强渡唐白河,进袭樊城。李宗仁又派第18q师驰援”由第11集团军总司令黄琪翔直接指挥作战。9凌压西奉令连夜赶去,开到樊城时,天已大亮。黄琪翔即令第189师直接开往唐白河前线协助友军第39军拒止敌人渡过唐白河,巩固襄樊。当凌压西继续率部到达战地时,已是炮声隆隆,第39军正在与鬼子隔河对战,战况相当激烈。第39军军长刘和鼎见凌压西师远道赶来,说道:“你们相当辛苦,请暂时先休息,必要时再加入作战。”,下午2时,凌压西接到第39军通知:“敌人已强渡唐白河,在河岸下占领阵地借其集岸炮兵掩护猛向我军突击,请贵师投入战斗,增厚我两翼兵力。”第189师一投入战斗日军见〖中〗国军队实力增强了,伏在河岸下,一时不敢前进。谁知这第39军说要第189师来“增厚我两翼兵力……”凌压西一到,他们立即暗地里陆续向两翼撤退,结果,两翼不仅没“增厚”反而力量更单薄了,陷第189师于孤军作战的境地。凌压西没察觉友军的行动”鬼子却发现了,突然向第189师左右翼突进”很快就对第189师形成包围态势。凌压西急忙派预备队增加两翼”但敌众我寡,硬挺了两个小时后再也挺不住了,下午a时,全师跟着第39军屁股之后,也撤向了樊城近郊。第189师到樊城时,已近毒昏。这时第11集团军黄琪翔总司令派来一个参谋传达命令:“着第189师即在樊城北面约四五公里之森林地缘占领阵地,迅速构筑工事,抵抗敌人”保卫樊城。衔接第189师右翼为友军第39军防守。”,一听又与第39军联手作战,凌压西心里直打鼓。立即派几名军官以联络官名义去第39军,名为联络实为盯住他们,并叮嘱他们说:“一有情况,就回来报告。”,第189师刚进入阵地就发现鬼子在前方,敌骑左右奔驰来回进行侦察。太阳下山时,鬼子就开始用小迫击炮及步、机枪向第189师阵地射击。但他们没出击,鬼子也没前进。这时东门外的枪声更加稠密,而且越响越近。夜里10点钟左右,凌压西派去第39军的联络官跑了回来说:“友军方面敌人夜袭,战况十分激烈,友军阵线已动摇,逐步向东门后退,现在距离城门尚有七八华里。”凌压西又暗叫不好。过了一会儿,集团军参谋长打电话给凌压西:“传达黄总司令口授命令:第189师的任务是确保樊城,拱卫总司令部,无论如何都不准撤退,总司令坐镇樊城。他将亲自到你们阵地巡视。”凌压西听了电话后,对师参谋长和各处长说道:“总司令很镇定,坚决要固守樊城。情况这样紧张”战线这样迫近,总部不但不转移”而且总司令说,还要到我们阵地来巡视。这好啊!我们必须要坚决固守阵地”不使樊城失飘”师参谋长说:,“城内战斗部队只有总部一个特务营,并没其他部队,平时又没修城防工事,单靠近郊这一线的临时阵地,而且右翼第39军比我们这支在随枣两次战败的部队还要弱,在这样的条件下,樊城能守住吗?”好在凌压西也是一员战将”说:“总司令如此镇定,坚决要固守,我们再不应有所顾虑,就是牺牲了,也不能丢开总部而撤走。”一下,众人倒是豪气上来了,说:,“总司令要打,我们也豁出去!不成功便成仁。”约夜半1时,凌压西派去第39军联系的副官回报说:“东门外情况十分紧张,友军不能阻止敌人进攻”现已退到东门附近。东门城楼原是总部特务营防守,我经过东门时,城楼上已空无一人。”凌压西当即将情况转报黄总司令,谁知电话怎么也摇不通了,说:“线路发生故障,派通讯兵沿线向总部检查。”不久,他接到查线兵由城内打电话回来说道:“线路没坏,但总部总机已拆除,总司令部也不在原地方,不知迁移到什么地方去了。”凌压西皱着眉头说道:“奇怪呀,总部是直接指挥我们的机构”为什么转移位置不通知我们?”,这时又一联络员跑回来了,凌压西才知第39军凡由樊城南门外渡过襄河,退到襄阳去了。“敌军追去了?”“没有。鬼子既没追击友军”也没进城,正由城外向西门方面前进。”凌压西立即叫了声:“不好了!”,“咋啦?”,参谋长问道。“我们第189师的处境相当危险了。一夜的战斗,鬼子对我阵地并没认真攻击,现在绕过我军后方,又没向我袭击必是企图抑留我军在阵地内以达到包围歼灭的目的。”,“如果鬼子先占樊城通老河口公路,直向太平店窜进,我们全师就没了退路长官部也要受到直接威胁。”参谋长大叫不好。凌压西当即派师部预备队的一个营迅速去占领竹条铺公路附近”阻止敌向第189师侧后窜进。在危急关头,第189师与集团军总司令部的无线电怎么也联系不上了”于是凌压西决定先向太平店转移。当凌压西率领先头部队到达太平店时,长官部却突然派人来通知:,“第189师不能再向老河口撤退,在太平店集结队伍后,仍向樊城前进坚决阻击追来的日军,长官部已决定派队增援,命令即到。”,怎么回事?原来李宗仁和长官部跳出包围圈后,立即决定由外线对鬼子采取反包围。凌压西带着第,8口师折腾一通,接到命令后,马上又掉转头”向樊城疾进。官兵来回奔波被长官折腾得筋疲力尽,走路走得脚都抽筋了。这时第84军主力接到长官部命令:第174师(缺第522团)、第173师一部向樊城推进。与此同时,在桐柏山北面的汤恩伯兵团一部也奉命向随枣之线推进,日军截击留在敌后的第173师第517团、518团主力和第174师第522团以及第189师白勉初团一部,也接到命令在敌后向随枣地区、襄huā公路交通运输线进行袭击。在襄河两岸的各个集团军同时奉命对敌进行反攻。经过一番苦战后,第33集团军在襄河以东站不住脚,不得不逐次退到襄河以西。在此期间,日军动向渐趋明显,第39师团及第6师团第11旅团等部”经襄huā公路回窜随县”逐次沿汉水东岸南移,并在襄阳、宜城之间的汉水东岸东津湾、上下王家集、方家集附近停留大量兵力整备渡河器材,大有在襄阳附近渡河的可能。为牵制日军渡河并恢复枣阳,李宗仁命令汤恩伯率第31集团军及第92军由豫南向枣阳急进,反攻枣阳城,并令敌后部队袭击敌后交通,〖中〗央及左翼兵团各部相机推进。当汤恩伯所部攻打枣阳之际,日军突在宜城、襄阳间强渡汉水”战区情况陡趋变化。5月19日”在上下王家集、方家集一带滞留的一万多日军突然在小河、欧家庙附近强渡汉水、第五战区在该处的守军”右为第22集团军4个警备旅,左为第74军三部,都是装备低劣、兵力不足、战力脆弱的部队。日军渡河时,前方部队竟然将鬼子渡河用马达牵引的木筏及橡皮船,当成水陆两用坦克”惊慌失措,急报长官部。第五战区长官部也不细察,照葫芦画瓢”据此急电报告重庆并请求出动空军助战。第二日清早”航委会派来9架蚊式轰炸机飞临小河、欧家庙一带上空,进行一番轰炸。这时4个警备旅早在日军渡河前就已逃散,第41军阵地也无守军抵抗。日军先头部队沿着襄阳至沙市公路北进,后续大部队仍在渡河之中。飞机轰炸也阻止不住日军的急进。到月底,襄河和唐白河以东地带,除汤恩伯等被迫逃进大洪山打游击的大军外,几乎没有〖中〗国军队的踪影了。于是,日军直扑宜城对岸至老营之间的襄河东岸,准备渡河西进。第22集团军负责守备襄阳、樊城和襄河。可总司令孙震在枣宜会战前就因事请假回了四川老家。当新的会战马上就要发生时,李宗仁指派第11集团军总司令黄琪翔临时代替别震指挥第22集团军。黄琪翔带着自己的一班幕僚和警卫、通信直属部队在襄阳城内设了个指挥所,而并不去第22集团军总司令部。第22集团军总司令部则由参谋长陈宗进率领,驻扎在襄阳以西30里的泥嘴镇。第22集团军下辖第41、45两个军。第41军军长由别震兼任,辖第122、123、124师和一个军直属独立团;第45军军长为陈鼎勋,辖第125、127师。可是,第45军全军和第41军第123师已被鬼子隔在襄河以东回不来,被迫在大洪山打游击;而退到襄樊附近的第22集团军主力只有第41军的第122、124两个师和军直属独立团。这残破不全的两个师并且还是新兵参半,哪里有什么战斗力?日军扑到襄河左岸准备渡河时,黄琪翔匆令第41军担任右自小河与王瓒绪第29集团军部队相衔接左至襄阳城沿襄河右岸60里的河川防御”并守备襄*的任务。这时第41军的状况,除了下面的兵不行外,上面的将也有问题。全军连个当家人都没有。军长本来由集团军总司令剁震兼任,以前军部一切事务都由集团军总司令部兼办,既没军部,也没副军长,别总司令回川前临时指定第124师师长曾元暂代军长之职。集曾元接到黄琪翔布防命令后,即命第122师担任小河亘刘集、欧家庙至襄阳城南门襄河右岸的河防,第124师担任襄樊的城防”军直属独立团以襄河右岸襄阳东15里东津湾为前进据点,与襄樊成犄角之势,进行护卫。第122师师长王志远,受领任务后,即令副师长兼第365团团长胡剑门指挥第365、366两个团担任河防;因第36-4团是两营新兵”则摆在襄阳南关为师预备队;师指挥所位于襄阳南门外周公庙。而守城的第124师,在要守住的襄、樊两城各摆了一个营,主力第372团则摆在第122师河防部队后边去支援河防,主次倒置不说,师长又将师部和其余各团全部搁在距襄阳城22里远的习家池一带。日军直接控制襄河东岸后,进行了3天时间的渡河准备。9月2日天一黑”乘着夜暗,刘集对岸的大炮就开始集中炮火怒吼起来了”发发炮弹向河防部队第122师第366团及其右翼友邻第29集团军守军阵地,并施放烟幕和催泪瓦斯”然后,步兵在炮火掩护下开始了强渡。河防部队的官兵凭借临时构筑的简单工事,尽力阻击强渡之敌。尽管十分英勇”但日军的炮火异常猛烈”官兵越勇敢,死伤越大,最终因为工事被炮火摧毁,同时又没防毒面具,被鬼子的催泪瓦斯熏得无法睁眼”哪里抵御得住?稍微一疏忽”日军就从第29集团军新4旅与第122师第366团接合部的小河、刘集附近强渡成功,一举突破了襄河西岸国军的防线。鬼子强渡”船只全装了发动机做动力,“突、突、突”地在河面喘叫着而来,河防部队都是刚刚从乡村招来的新兵,过去从没见过动力船,加上月黑风高,影影绰绰地望见它们在河面上沉重地爬行着”又听见轰轰隆隆的巨响。第366团团长陈择善慌里慌张向师部报告说:,“鬼子使用大批水陆两用坦克向我强渡猛冲。”连个装了发动机的船只都不知道,他又如何知道“水陆两用坦克”!师部也不细想,又糊里糊涂转报给正在襄城内的黄琪翔总司令。黄总司令事先得知鬼子放毒瓦斯,又听说鬼子用上了“大批水陆两用坦克……”不是想去如何打掉它,而是担心它会打掉自己,急忙带着指挥所和警卫营从襄阳西门奔出,直向谷城逃去。尽管月黑风高,他们深一脚浅一脚急急奔走,半夜时分,途经第22集团军总司令部所在地泥嘴镇,参谋长陈宗进事先得了消息,与该部高参章雨初早早就在路口迎接黄总司令到总部休息。此时陈参谋长已知前线日军强渡成功,占领了襄河西岸,小河、刘集均已落入敌手”于是端上早已经准备好的夜宵”边陪着黄总司令用“宵夜”,边报告前方的战况,并请示挽救办法。黄总司令一听,想都没想”喊道:,“拿毛笔来!”当即放下筷子,拿起毛笔”挥毫写了一个便笺手令,大意是:第41军着即退守泥嘴镇至南漳之线,扼敌西进。吃完夜宵”随即又匆匆上路”继续向谷城方向急急而去了。陈大参谋长拿着黄总司令的手令,立刻用电话通知曾元和他的第124师向南漳撤退。可这位代行第41军军长之职的曾元竟忘了自己代行职责,对,“属下”的第122师和军直属独立团,连通知都没有,更谈不上给予任何“指示”,就带着第124师跑了。而第122师的第365、366两个团不被代军长惦记,也并无大妨碍。早在日军突破河防阵地时,他们就已经退到了第124师先前派出支援河防的第372团的所在地。当他们从该团获知退守泥嘴镇至南漳之线的消息后,不待命令,就跟着第372团屁股后面,自动撤退到泥嘴镇去了。于是乎,第122师师长王志远、师部以及第36-4团倒被丢在了襄阳城南关一带阵地上。夜半时分,王志远师长一切都还蒙在鼓里,“知彼”,而不“知己”,只知鬼子占领了襄河西岸,却并不知集团军乃至全军的动向”虽然得知第124师和军直属独立团已撤过河西,但不知自己手下两个团已随第124师转移了,加上没接到撤离命令,不敢〖自〗由行功。因此,带着师部和第36-4团继续待在襄阳城外。因为黄总司令的指挥所和第124师摆在城内的一个营先后撤走了,襄阳城内已无一兵一卒,成了无兵防守的空城。王师长于是下令在南关的第36-4团入城布防”师部随即也跟着移入了城内!